东莞市合伙企业登记问题解答

一、有关知识

1. 合伙企业名称有何特别规定？

合伙企业名称一般由“行政区划+字号（两个以上汉字）+经营行业+组织形式（所、厂、社、部等）”依次组成，并须根据企业类型分别标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或“有限合伙”字样。例如：广州盛泰会计师事务所（特殊普通合伙）。

2. 合伙协议应载明哪些内容？

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，是合伙人权利与义务的根本依据。协议应载明以下事项：

普通合伙企业必备事项：

• 企业名称及主要经营场所

• 合伙目的与经营范围

• 合伙人姓名（名称）、住所

• 出资方式、数额及缴付期限

• 利润分配与亏损分担方式

• 合伙事务执行

• 入伙与退伙

• 争议解决办法

• 解散与清算

• 违约责任

有限合伙企业补充事项：

• 普通合伙人与有限合伙人的姓名（名称）、住所

• 执行事务合伙人的条件及选任程序

• 执行事务合伙人的权限及违约处理

• 执行事务合伙人的除名条件与更换程序

• 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及责任

• 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

3. 合伙企业只能委托一个合伙人对外代表企业吗？

合伙人对执行合伙事务享有同等权利，但有限合伙人不执行合伙事务，亦不得对外代表有限合伙企业。

根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表企业、执行合伙事务，其他合伙人不再执行。被委托的执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况及企业经营财务状况，其执行事务所产生的收益归合伙企业，费用与亏损由合伙企业承担。

不执行合伙事务的合伙人有权进行监督。执行事务合伙人不按合伙协议或全体合伙人决定执行事务的，其他合伙人可决定撤销该委托。

4. 合伙人的出资方式有哪些？

合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人还可采用劳务出资（有限合伙人除外）。

以实物、知识产权、土地使用权等出资需评估作价的，可由全体合伙人协商确定或委托法定评估机构评估。以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明。

合伙人应按协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行义务，以非货币财产出资的，须依法办理财产权转移手续。

5. 什么是企业登记前置许可？

前置许可是指法律、行政法规和国务院决定规定，设立企业或经营特定项目（涉及人体健康、公共安全、安全生产、环境保护、自然资源开发利用等）须在登记前依法报经批准。办理登记时，应提交批准文件或许可证书复印件。

例如：设立会计师事务所须经省级以上财政部门批准；从事互联网上网服务经营须取得文化部门核发的《网络文化经营许可证》。

《企业登记前置许可参考目录》可登录“广东红盾信息网”（www.gdgs.gov.cn）“网上登记注册大厅”→“登记指南”栏目下载。

6. 哪些情形须办理变更登记或备案？

合伙企业登记事项发生变更的，执行事务合伙人应自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。

登记事项包括： 企业名称、主要经营场所、合伙事务执行人、经营范围、企业类型、合伙人姓名（名称）、住所、承担责任方式、出资额、缴付期限、出资方式、评估方式，以及合伙期限（如约定）等。

合伙企业解散，清算人应自被确定之日起10日内将清算人成员名单向企业登记机关备案。

7. 合伙人如何退伙？

协议约定合伙期限的，有下列情形之一可退伙：

• 约定退伙事由出现

• 经全体合伙人一致同意

• 发生合伙人难以继续参加合伙的事由

• 其他合伙人严重违反协议义务

未约定合伙期限的， 合伙人在不给企业造成不利影响的情况下可退伙，但应提前30日通知其他合伙人。

当然退伙情形：

• 自然人死亡或被宣告死亡

• 个人丧失偿债能力

• 法人或其他组织被吊销执照、责令关闭、撤销或宣告破产

• 丧失法定资格

• 全部财产份额被强制执行

退伙时，其他合伙人应按照退伙时企业财产状况进行结算，退还财产份额。退伙人对退伙前发生的企业债务承担无限连带责任。

8. 哪些情形应办理注销登记？

合伙企业有下列情形之一的，应当解散并办理注销登记：

• 合伙期限届满，合伙人决定不再经营

• 约定解散事由出现

• 全体合伙人决定解散

• 合伙人人数不足法定要求满三十天

• 合伙目的已实现或无法实现

• 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销

• 法律、行政法规规定的其他原因

清算人应自清算结束之日起15日内向原登记机关办理注销登记。

9. 设立外商投资合伙企业需经外资主管部门批准吗？

不需要。 外国企业或个人在中国境内设立合伙企业，由全体合伙人指定的代表或共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，并提交符合外商投资产业政策的说明。

10. 外商投资合伙企业登记程序有何特殊规定？

主要特殊规定如下：

• 文件要求： 须提交符合外商投资产业政策的说明、外国合伙人资信证明、法律文件送达授权委托书等。

• 公证认证： 外国合伙人的主体资格证明或身份证明及境外住所证明，须经所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证；港澳台地区按现行相关规定办理。

• 人民币出资： 外国合伙人以境内合法所得人民币出资的，须提交外汇管理部门出具的再投资资本项目外汇业务核准件。

• 劳务出资： 外国普通合伙人以劳务出资的，须提交外国人就业许可文件。

• 公证签名： 变更执行事务合伙人、企业类型、合伙人姓名、承担责任方式、出资事项等的有关申请文书签名，须经中国法定公证机构公证。

二、法律责任与义务

11. 合伙企业及合伙人对企业债务承担何种责任？

合伙企业以其全部财产清偿债务。不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。

特殊普通合伙企业： 合伙人因故意或重大过失造成企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其财产份额为限承担责任；非因故意或重大过失造成的债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

特殊情形： 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人承担与普通合伙人同等责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的企业债务仍承担无限连带责任。

12. 法律对合伙人有何禁止性规定？

《合伙企业法》第3条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

13. 未办理变更登记的法律责任？

登记事项发生变更未按规定办理的，由登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处2000元以上2万元以下罚款。因此给合伙企业、其他合伙人或善意第三人造成损失的，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

14. 工商登记材料由他人代签名有何风险？

• 涉嫌提交虚假材料： 登记机关可依法处罚，情节严重的吊销执照或撤销登记。

• 权益可能受侵害： 实践中，代签名问题常成为内部纠纷和权益被侵害的隐患。

已发生代签问题的，应尽快办理重新确认真实签名手续，可向公证机构、笔迹鉴定机构等办理相关证明文件。

15. 提交虚假材料应承担何种法律责任？

• 以欺骗手段取得登记的，责令改正，处5000元以上5万元以下罚款；情节严重的，撤销登记，并处5万元以上20万元以下罚款。

• 年度检验中弄虚作假的，责令改正，处3000元以下罚款。

16. 出租、出借、转让营业执照的法律责任？

• 未将执照正本置于经营场所醒目位置的，责令改正；拒不改正的，处1000元以上5000元以下罚款。

• 涂改、出售、出租、出借或以其他方式转让执照的，责令改正，处2000元以上1万元以下罚款；情节严重的，吊销执照。

17. 前置许可失效有何风险？

前置许可被吊销、撤销或有效期届满的，应办理经营范围变更登记（取消该项目）或注销登记。未依法办理继续经营的，构成无照经营，最高可处50万元罚款；情节严重的，吊销执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

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