东莞公司合并/分立 |材料+流程+避坑，看这一篇就够了

在企业经营过程中，出于战略调整、资源整合或优化管理结构等需求，公司可能会进行合并或分立。这属于公司重大的登记事项变更，必须依法向原公司登记机关申请登记。

为帮助东莞市内资企业顺利完成合并、分立登记，本文将根据官方规范，为您梳理核心流程、所需材料及关键注意事项。

一、 基本办理程序

整个登记过程可分为三个步骤：

1. 领取申请书：前往东莞市市场监督管理局（原工商局）窗口或官网领取《公司登记（备案）申请书》。

2. 准备材料并申请：按照合并或分立的具体情况，备齐全部文件，提交至原公司登记机关。

3. 缴费领照：审核通过后，缴纳登记费，领取新的营业执照或注销证明。

二、 公司合并登记材料规范

因合并而需要设立新公司、变更存续公司或注销解散公司的，除普通登记材料外，还需额外提交：

1. 合并协议：由合并各方签署，内容需包括各方名称、合并形式、合并后公司名称与注册资本、债权债务承继方案等。

2. 公告证明：刊登合并公告的报纸样张（公告之日起45日后方可申请登记）。

3. 内部决议：

• 有限责任公司：代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

• 股份有限公司：股东大会会议决议。

• 一人有限公司：股东书面决定。

• 国有独资公司：国资监管机构批准文件。

4. 各方营业执照复印件。

5. 债务清偿或担保说明。

6. 批准文件（如法律法规规定需前置审批）。

7. 解散公司注销证明（适用于新设或存续公司）。

三、 公司分立登记材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的，需额外提交：

1. 分立决议或决定：内容需包含分立形式、分立前后公司名称与注册资本、债权债务承继方案等。

2. 分立公告：刊登分立公告的报纸样张（同样需公告之日起45日后办理）。

3. 各方营业执照复印件。

4. 债务清偿或担保说明。

5. 批准文件（如需前置审批）。

6. 存续公司变更证明或解散公司注销证明（适用于新设公司）。

四、 特殊情形登记

1. 分公司变更登记

若因合并或分立，原解散公司的分公司归属于新设或存续公司，需办理分公司变更登记，提交合并/分立协议、新公司章程、营业执照复印件及分公司原执照等材料。

2. 持有股权的变更登记

若解散或分立前的公司持有其他公司的股权，且该股权归属于新设或存续公司，则被投资公司需办理股东变更登记，提交合并/分立协议、相关注销或变更证明、新公司章程修正案等。

五、 重要注意事项

1. 时间要求：无论是合并还是分立，均需在公告之日起45日后，方可正式向登记机关申请设立、变更或注销登记。

2. 清算问题：因合并或分立而解散的公司，如不进行单独清算，注销登记时可不提交清算报告，但前提是合并协议或分立决议中未明确要求先清算。

3. 前置审批：若新设或存续公司涉及需前置审批的经营范围，务必在登记前取得相关许可文件。

4. 公告刊登：公告必须刊登在依法公开发行的报纸上，并保留好报纸样张作为证明。

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