东莞市外商投资合伙企业及分支机构登记

登记条件
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

登记事项
合伙企业登记事项：名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式，合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，登记事项还应当包括外国企业、中国法人或者其他组织委派的代表。
合伙企业分支机构登记事项：分支机构的名称、经营场所、经营范围（不得超出外商投资合伙企业的经营范围）、分支机构负责人的姓名和住所。外商投资合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限（不得超过外商投资合伙企业的合伙期限）。

申请方式
申请企业登记，申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
（一）直接到企业登记场所；
（二）邮寄、传真、 电子数据交换、电子邮件等。

办理时限
申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。

名称预先核准

    设立合伙企业应当依照《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立合伙企业必须报经批准，或者合伙企业经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理合伙企业名称预先核准，并以企业登记机关核准的合伙企业名称报送批准。
    合伙企业名称中应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，应当置于括号内。
    合伙企业经企业登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动，并应当在企业登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。

办理程序
领取《外商投资企业名称预先核准申请书》→备齐有关文件，申请名称预先核准→领取《名称预先核准通知书》，同时领取相关的设立（开业）登记申请书

名称预先核准应提交的文件
（1）全体合伙人签署的《外商投资合伙企业名称预先核准申请书》（合伙人为自然人的由本人签字，自然人以外的合伙人加盖公章）；
（2）全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明复印件；
（3）法律、行政法规规定应提交的其他文件。

*注：根据《企业名称登记管理实施办法》第二十二条规定，外商投资合伙企业可以申请名称预先核准，也可在设立时一并办理名称核准。

设立登记

办理程序
领取《外商投资合伙企业设立登记申请书》→提交文件，申请设立登记→缴纳登记费，领取营业执照

设立登记应提交的文件
（1）《外商投资合伙企业设立登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）外商投资合伙企业名称预先核准通知书；
    根据《企业名称登记管理实施办法》第二十二条规定，外商投资合伙企业可以申请名称预先核准，也可在设立时一并办理名称核准。
（4）住所（经营场所）合法使用证明；

使用自有房产房的，提交屋产权证明复印件；

‚使用非自有房产的，除提交业主房屋产权证明复印件外，还需提交房屋租赁协议复印件或者无偿使用证明。

    未取得房屋产权证明的，提交房地产管理部门的证明；没有房地产管理部门证明的，提交房屋竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，可提交宾馆、饭店的营业执照复印件；无法提交上述文件的，提交当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居（村）民委员会出具的相关证明。

ƒ使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

*地级以上市人民政府对住宅改变为经营性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的条件作出规定的，从其规定。

（5）全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和住所证明；
    中方合伙人是自然人的，应当提交身份证件复印件；中方合伙人是法人或者其他组织的，应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国合伙人的主体资格证明或自然人身份证件和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的主体资格证明或身份证明和境外住所证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。外国合伙人在国内有住所的，可以提交国内住所证明，无需公证认证。
（6）全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书；
    合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内的法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。
（7）资信证明（即资本信用证明书，由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具）；
    仅适用于外国合伙人为普通合伙人的情形。
（8）全体合伙人签署的合伙协议；
（9）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；
    全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明应当列明其经营范围。并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。
（10）全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；

    适用于全体合伙人决定委托执行事务合伙人的情形。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明；
（11）法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明；
    仅适用于法律、行政法规或国务院规定的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，设立为特殊的普通合伙企业的情形。
（12）外汇管理部门出具的证明文件；
    外国合伙人以在中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
（13）外商投资企业法律文件送达授权委托书；
    由外国合伙人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国合伙人设立的分支机构、拟设立的合伙企业（被授权人为拟设立的合伙企业的，合伙企业设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
（14）前置审批文件或证件；
    适用于外商投资合伙企业的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定在登记前须经批准行业的。
（15）其他有关文件；

变更登记

*同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。
*变更核准后，应提交营业执照正、副本原件，由登记机关换发新的营业执照。

办理程序
领取《外商投资合伙企业变更登记申请书》→提交文件，申请变更登记→缴纳登记费，领取营业执照

变更登记应提交的文件

● 名称变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）其他有关文件；
（6）营业执照副本复印件。

●主要经营场所变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）新的主要经营场所证明；

使用自有房产房的，提交屋产权证明复印件；

‚使用非自有房产的，除提交业主房屋产权证明复印件外，还需提交房屋租赁协议复印件或者无偿使用证明。

    未取得房屋产权证明的，提交房地产管理部门的证明；没有房地产管理部门证明的，提交房屋竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，可提交宾馆、饭店的营业执照复印件；无法提交上述文件的，提交当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居（村）民委员会出具的相关证明。

ƒ使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

*地级以上市人民政府对住宅改变为经营性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的条件作出规定的，从其规定。

    外商投资合伙企业迁移，跨原企业登记机关管辖的，应当向迁入地企业登记机关申请办理变更登记；迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关登记档案移送迁入地登记机关。
（6）其他有关文件；
（7）营业执照副本复印件。

●执行事务合伙人或委派代表变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的修改后的合伙协议；
    仅变更委派代表，不变更执行事物合伙人的，无须提及修改后的合伙协议；新的执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。

合伙企业变更执行事务合伙人或委派代表需要修改合伙协议的，还应当提交由全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议及依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书。
（4）公证文件；
    变更执行事务合伙人等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（5）新任执行事务合伙人或委派代表身份证明复印件；
（6）其他有关文件；
（7）营业执照副本复印件。

●变更经营范围
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；
（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；

（5）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；

    指全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明应当列明其经营范围。并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的，说明批准情况，所填表格附后。

（6）前置审批文件或证件；

    指有关前置许可的批准文件或许可证书复印件。

（7）其他有关文件；
（8）营业执照副本复印件。

●变更企业类型
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；
    合伙企业类型填写“普通合伙企业”或者“特殊的普通合伙企业”或者“有限合伙企业”。

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。变更合伙企业类型等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；

（5）其他有关文件；

    合伙企业变更类型涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，应提交相应证明。

（6）营业执照副本复印件。

● 合伙人姓名（名称）变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）合伙人姓名（名称）变更的证明文件；
    外方合伙人的企业姓名（名称）变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。变更合伙人姓名或者名称等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（6）其他有关文件；

（7）营业执照副本复印件。

●合伙人住所变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；

（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；

（5）合伙人住所变更的证明文件；
    外方合伙人的境外住所变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的住所变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

（6）其他有关文件；
（7）营业执照副本复印件。

●合伙人承担责任方式变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；
    承担责任方式填写“无限责任”或者“特殊普通合伙人责任”或者“有限责任”。

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。变更承担责任方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）其他有关文件；

    外国合伙人由有限合伙人变更为普通合伙人的，还应当提交资信证明。
（6）营业执照副本复印件。

●认缴出资数额变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。变更认缴出资数额决定书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书；
    合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。
（6）外汇管理部门出具的凭证或证明文件；
    外国合伙人用其从中国境内举办的其他企业取得人民币利润或者企业转股、清算、减资、先行回收投资所得等合法取得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合伙收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件及税务凭证或者证明。
（7）其他有关文件；
（8）营业执照副本复印件。

●实缴出资数额变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书；
    合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。变更实缴出资数额的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（4）其他有关文件；
（5）营业执照副本复印件。

●出资时间、出资方式变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。变更出资时间、出资方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）外汇管理部门出具的凭证或证明文件；
    外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
（6）其他有关文件；
（7）营业执照副本复印件。

●合伙期限变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）其他有关文件；
（6）营业执照副本复印件。

●入伙变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；

（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

    指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。

（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明；
    中方合伙人是自然人的，应当提交身份证明复印件，并提交原件供核对；中方合伙人是法人或者其他组织的，应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

（6）全体合伙人对新合伙人认缴或实缴出资的确认书；
    合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。
（7）资信证明（即资本信用证明书，由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具）；
    仅适用于新入伙的外国合伙人为普通合伙人的情形。
（8）财产转让协议；
    仅适用于通过受让原合伙人在合伙企业中的部分或全部财产份额的情形。
（9）外商投资企业法律文件送达授权委托书；
    由外国合伙人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国合伙人设立的分支机构、拟设立的合伙企业（被授权人为拟设立的合伙企业的，合伙企业设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
（10）其他有关文件；
（11）营业执照副本复印件。

●退伙变更
（1）《外商投资合伙企业变更登记申请书》；

（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

指依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。
（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书；
（6）其他有关文件；
（7）营业执照副本复印件。

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